Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, de um lado VALEPAY BRASIL LTDA., pessoa jurídica de direito privado inscrita no CNPJ/ME sob o n. 28.220.872/0001-84, com sede na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Avenida Barão de Itapura, 2323, Sala 51, CEP 13073-300, neste ato representada por seus representantes legais, constituídos na forma de seu Contrato Social, doravante denominada simplesmente “VALEPAY”, E, de outro lado, a pessoa física ou jurídica qualificada no cadastro disponível para preenchimento na plataforma disponível no endereço www.valepay.com.br ou no aplicativo da VALEPAY, doravante denominada “USUÁRIO”; Em conjunto designadas como “Partes” e individualmente como “Parte”.
CONSIDERANDO QUE,
(A)
A VALEPAY é uma Instituição de Pagamento regulada pelo Banco Central do Brasil que atua com soluções financeiras de intermediação de pagamentos destinadas ao mercado de turismo (agências de viagens, hotéis, pousadas, operadoras e guias) (“Ecossistema VALEPAY”);
(B)
O USUÁRIO atua no mercado de segmento de turismo efetuando vendas via física e via remota aos seus clientes finais e pretende contratar soluções financeiras de intermediação de pagamentos oferecidos pela VALEPAY;
Têm entre si ajustado o presente Contrato de Credenciamento e Adesão aos Produtos do Ecossistema VALEPAY (“Contrato de Credenciamento e/ou Contrato”), mediante as cláusulas e condições gerais a seguir descritas.
1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES
1.1. No presente Contrato devem ser consideradas as seguintes definições e descrições para seu melhor entendimento:
a) "Adesão” é a contratação do(s) Produto(s) disponibilizados no Ecossistema Valepay e especificado(s) nos respectivos Anexos a este Contrato, sob critério de escolha do USUÁRIO e sob as condições gerais previstas neste Contrato.
b) “Adquirência” é um Produto oferecido pela VALEPAY e significa uma tecnologia de pagamento que permite a comunicação entre o USUÁRIO, a Bandeira de cartão e as instituições financeiras emissoras.
c) “Afiliada(s)” significa(m) a(s) sociedade(s) que integra(m) o grupo econômico da VALEPAY e/ou parceiros estratégicos e eventuais subcontratadas.
d) “Agenda Financeira” significa a relação de débitos e créditos do USUÁRIO relativo às Transações.
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e) “Anexo(s)” refere-se ao(s) instrumento(s) contendo demais especificações, incluindo, mas não se limitando às condições específicas da adesão ao(s) Produto(s) pelo USUÁRIO, constituindo parte integrante desde Contrato para todos os fins.
f) “Aplicativo VALEPAY” significa o aplicativo desenvolvido, mantido, atualizado e disponibilizado pela VALEPAY para usuários de smartphones para que o USUÁRIO possa obter informações, contratar Produto(s) oferecido(s) pela VALEPAY e/ou acessar os Canais de Comunicação e/ou o ambiente exclusivo do USUÁRIO.
g) “Arranjo de Pagamento” significa o conjunto de regras e procedimentos instituídas pela Bandeira que permitem a prestação de serviços de pagamento ao público em geral por meio da relação entre Emissores, VALEPAY, Conta Digital e Subcredenciadores.
h) “Autoridade Governamental” significa todo e qualquer governo, agência, departamento, comissão, secretaria, tribunal, entidade ou outro órgão de atuação do governo brasileiro ou de governos estrangeiros, quer seja federal, estadual ou municipal, vinculados, direta ou indiretamente, aos poderes judiciário, legislativo e executivo, a câmara ou tribunal arbitral, a agências autorreguladoras, ao ministério público ou a outras autoridades não governamentais.
i) “Banco Central e/ou Bacen e/ou BCB” significa o Banco Central do Brasil.
j) “Bandeira” significa o instituidor de Arranjos de Pagamento, detentor dos direitos de propriedade e franqueadoras de sua marca e responsável pela gestão e organização das regras dos serviços de pagamento por ela geridos.
k) “Canal(is) de Comunicação” significa o meio disponibilizado pela VALAEPAY para atendimento das necessidades do USUÁRIO e circulação de informativos.
l) “Cancelamento da Transação” significa o processo em que o USUÁRIO solicita à VALEPAY o cancelamento de uma Transação já processada.
m) “Cliente(s)” significa(m) as pessoas físicas ou os prepostos de pessoas jurídicas que adquirem o fornecimento de bens e/ou serviços juntos aos USUÁRIOS.
n) “Código de Autorização” significa uma codificação gerada pelo Emissor do Meio de Pagamento, para validá-lo e aprová-lo quando uma Transação é realizada, visando garantir a Transação de forma segura e evitar fraude.
o) “Comprovante de Vendas e/ou da Transação” significa documento preenchido manualmente ou por meio eletrônico pelo USUÁRIO no momento da realização de uma Transação que confirme a aquisição de bens ou contratação de serviços realizada por um Cliente junto ao USUÁRIO.
p) “Conta Digital” significa uma conta de pagamento digital para consulta e gerenciamento dos valores recebidos/aportados, de titularidade do USUÁRIO e gerada no momento do cadastro a qualquer Produto do Ecossistema VALEPAY, cadastrada para receber créditos e débitos decorrentes das Transações ou de outras obrigações relacionadas a este Contrato e seus Anexos.
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q) “Contestação (“Chargeback”)” significa o processo de devolução de uma Transação, por contestação do Cliente, da Bandeira ou do Emissor, de acordo com as regras e prazos definidos pelas Bandeiras.
r) “Contrato de Credenciamento e/ou Contrato” significa os termos e condições gerais de Credenciamento e Adesão aos Produtos do Ecossistema Valepay, e seus respectivos Anexos, e alterações e/ou substituições posteriores, cuja cópia está disponível no site www.valepay.com.br/contrato/ e poderá ser solicitada diretamente à VALEPAY, por meio dos canais disponibilizados pela VALEPAY.
s) “Ecossistema VALEPAY” significa o conjunto de Produtos destinados ao mercado de Turismo e oferecido pela VALEPAY.
t) “Emissor” significa a instituição de pagamento ou financeira, nacional ou estrangeira, autorizada pelas Bandeiras a emitir e conceder Cartões e/ou disponibilizar Produtos, para uso no Brasil e/ou no exterior.
u) “Extrato de Venda” significa o documento padronizado, fornecido pela VALEPAY, gerado eletronicamente para registrar a quantidade e o valor total das Transações realizadas.
v) “Funcionalidade(s)” significa o(s) conjunto(s) de funções e serviços disponibilizadas no âmbito do Produto, por meio das quais se realizam as Transações e demais funções do Produto, podendo ser alteradas, aprimoradas e/ou suplementadas de tempos em tempos.
w) “Informação(ões) Cadastral(is)/Cadastro” significa toda e qualquer informação fornecida e registrada pelo USUÁRIO no momento da adesão e credenciamento ao(s) Produto(s) do Ecossistema VALEPAY visando sua identificação.
x) “Informação(ões) Confidencial(is)” significa toda e qualquer informação, seja verbal, escrita, impressa ou eletrônica, de qualquer natureza, que poderá ser entendida como confidencial, sejam elas classificadas como confidenciais ou não, incluindo, mas não limitado a, qualquer informação a respeito de transações efetuadas, quaisquer informações ou condições decorrentes das transações ou geradas a partir de tais transações ou estabelecidas no Contrato e/ou Anexos, tecnologia utilizada pelas Partes, assim como os procedimentos técnicos, os processos de negócios, incluindo as estratégias financeiras e as políticas de segurança de informação das Partes, que podem ter a forma de documentos, especificações técnicas, know-how, patentes, dados, desenhos, planos, fluxogramas de processo, fotografias, base de dados, hardware, software, além de descrições, apresentações e observações efetuadas oralmente.
y) “Instituição Domicílio” significa instituição financeira ou de pagamento participante do Arranjo de Pagamento, detentora de conta de depósitos à vista ou de pagamento de escolha do USUÁRIO para crédito ordinário de seus recebimentos autorizados no âmbito do Arranjo de Pagamento.
z) “Lei e/ou Legislação” significa qualquer lei, decreto, regulamento, exigência regulatória, norma, regra, portaria, instrução, resolução, diretiva, deliberação, mandado, julgamento, sentença, medida corretiva, ordem ou solicitação, ordem ou decisão judicial e/ou arbitral ou requerimento aplicável à Parte, emanado por qualquer Autoridade Governamental.
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aa)
“Meio(s) de Captura” significa(m) a(s) solução(ões) digital(is) disponível(is) pela VALEPAY que direciona(m) o valor da Transação pelo Cliente ao USUÁRIO, podendo atender por meio de integrações com terceiros, para aceitação dos Meios de Pagamento e demais Transações.
bb)
“Meio(s) de Pagamento” significa(m) quaisquer instrumentos físicos ou eletrônicos com funções de pagamento, inclusive Cartões, bem como o software relacionado, de propriedade da VALEPAY ou de terceiros, fornecidos e/ou instalados no USUÁRIO, que viabilizam a realização de Transações intermediadas pela VALEPAY.
cc)
“Parceiro” significa a empresa parceira da VALEPAY, conforme o caso, que desenvolveu e detém uma aplicação tecnológica, por meio da qual o USUÁRIO poderá acessar e utilizar a Conta Digital e suas Funcionalidades.
dd)
PCI Council significa “Payment Card Industry Security Standards Council” (PCI SSC), Conselho para criar e administrar um conjunto de normas e serviços de segurança relacionados aos pagamentos com cartões de crédito.
ee)
“Perda” significa toda e quaisquer perdas, obrigações, demandas, passivos, exigências, constrições, danos, multas, penalidades, prejuízos, ônus, desembolsos, custos ou despesas, incluindo danos diretos, danos indiretos, danos emergentes, danos morais e/ou lucros cessantes, honorários advocatícios e de outros especialistas, de verbas de sucumbência, bem como custas judiciais ou quaisquer juros, sejam eles já materializados ou futuros, incorridos pela VALEPAY e/ou terceiros, decorrentes, direta ou indiretamente, do objeto do Contrato e/ou Anexo, bem como do descumprimento de obrigações assumidas pelo USUÁRIO perante terceiros ou no âmbito de sua atividade, inclusive após o decurso do prazo do Contrato e/ou Anexo, incluindo, sem limitação, aquelas decorrentes de multas, penalidades, reclamações, processos administrativos, extrajudiciais e judiciais ajuizados por terceiros e/ou ocasionadas por ato oriundo de Clientes, independente de culpa ou dolo.
ff)
“PIX” significa solução de pagamentos instantâneos criada e controlada pelo Banco Central que possibilita realização de pagamentos e transferências com liquidação imediata.
gg)
“Política(s) VALEPAY” significa(m) todas as políticas e procedimentos internos da VALEPAY, que poderão ser alterados e atualizados pela VALEPAY de tempos em tempos, conforme se fizer necessário, incluindo, sem limitação, política de privacidade, política de cibersegurança, política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro e subcontratação, política de riscos e compliance, entre outras.
hh)
“Produto(s)” significa(m) todos e quaisquer produtos e/ou serviços disponibilizados e/ou que venham a ser disponibilizados no Ecossistema Valepay, cujas características, especificações e condições de utilização e aceitação, determinadas pela VALEPAY e aceitas pelo USUÁRIO, estabelecidas no Contrato e seus Anexos.
ii)
“Recebíveis” significam os direitos creditórios presentes ou futuros relativos a obrigações de pagamento de instituições de pagamento ou de outras instituições que atuem como credenciadoras ou subcredenciadoras, ao USUÁRIO, constituídos no âmbito do Arranjo de Pagamento.
jj)
“Recebimento Antecipado de Valor Líquido (RAVL)” significa, para o USUÁRIO (i) o recebimento antecipado do Valor Líquido relativo às Transações; e para a VALEPAY, (ii) o pré-
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pagamento das obrigações oriundas das Transações autorizadas pelos Emissores do Valor Líquido relativo às Transações.
kk)
“Registradora” significa entidade, autorizada pelo Banco Central do Brasil, a realizar o registro de Recebíveis e outros ativos financeiros.
ll)
“Remuneração” significa todo e qualquer pagamento devido pelo USUÁRIO à VALEPAY, em moeda corrente nacional, pelos Produtos contratados, incluindo quaisquer taxas, tarifas e encargos definidas e devidas à VALEPAY, sem prejuízo das cobranças específicas de cada Produto contratado, conforme previstos nos Anexos ou outros documentos firmados com o USUÁRIO, bem como nos comunicados publicados pela VALEPAY e aceitas pelo USUÁRIO no credenciamento e adesão ao(s) Produto(s).
mm) “SCR” refere-se ao “Sistema de Informações de Crédito” de registro e consulta de informações sobre as operações de crédito e limites de crédito concedidos por instituições financeiras às pessoas físicas e jurídicas no País, cuja finalidade é fornecer ao Banco Central do Brasil - BACEN informações sobre operações de crédito para supervisão do risco de crédito e troca de informações entre instituições financeiras.
nn)
“Site VALEPAY” significa a página eletrônica desenvolvida, mantida, atualizada e disponibilizada pela VALEPAY na internet no endereço www.valepay.com.br para que o USUÁRIO possa obter informações, contratar Produto(s) oferecido(s) pela VALEPAY e/ou acessar a Central de Atendimento e/ou o ambiente exclusivo do USUÁRIO.
oo)
“Subcredenciador” significa participante do Arranjo de Pagamento que habilita usuário final recebedor para a aceitação de instrumento de pagamento disponibilizado pelo Emissor, mas que não participa do processo de liquidação das Transações como credor perante o Emissor.
pp)
“Transação(ões)” significa(m) toda e qualquer aquisição de bens e/ou contratação de prestação de serviços realizada por um Cliente perante o USUÁRIO no ambiente digital, submetida e intermediada eletronicamente pela VALEPAY mediante a utilização de um Meio de Captura.
qq)
“Transação de Aporte e/ou Operação de Aporte” significam todas e quaisquer operações de aporte de recursos em reais armazenados na Conta Digital.
rr)
“USUÁRIO(S)” significa(m) os contratante(s) do(s) Produto(s) do Ecossistema VALEPAY que acessa(m) ou interage(m) com as funcionalidades oferecidas pelos sites, aplicativos e Produto(s) prestados pela VALEPAY, podendo ser pessoas físicas e/ou pessoas jurídicas.
ss)
“Valor Bruto” significa o valor total das Transações realizadas pelo USUÁRIO antes da dedução da Remuneração e quaisquer outros descontos devidos à VALEPAY no âmbito do Contrato e Anexo.
tt)
“Valor Líquido” significa o valor a ser creditado ao USUÁRIO correspondente ao Valor Bruto, após a dedução da Remuneração e quaisquer descontos devidos à VALEPAY prevista neste Contrato e seus Anexos.
2.
OBJETO
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2.1. Este Contrato tem por objeto regular os termos e condições gerais para credenciamento e adesão aos Produtos oferecidos pela VALEPAY ao USUÁRIO para a aceitação de soluções financeiras de intermediação de pagamentos, mediante o cumprimento integral dos termos e condições deste Contrato e seus Anexos, conforme contratação do Produto específico.
2.2. São partes integrantes deste Contrato e de seu objeto, todos os seus Anexos e Aditivos, bem como outros documentos que venham a ser ajustados entre as Partes e que regulamentem o relacionamento entre o USUÁRIO e a VALEPAY.
2.3. O USUÁRIO declara e concorda que para recebimento dos créditos e pagamento de débitos decorrentes das Transações ou de outras obrigações relacionadas a este Contrato e seus Anexos, bem como para fins de aquisição de qualquer Produto(s), o USUÁRIO deverá obrigatoriamente utilizar uma Conta Digital a ser gerada automaticamente no momento do cadastro e/ou aquisição a qualquer Produto, conforme especificações previstas no Anexo correspondente, parte integrante e inseparável do presente Contrato.
2.4. Nos termos do presente Contrato, a VALEPAY será responsável apenas pela intermediação e facilitação de pagamentos entre o USUÁRIO e seus respectivos Cliente(s), não se caracterizando, sob qualquer hipótese, como uma instituição financeira.
3. ADESÃO E CREDENCIAMENTO
3.1. A contratação do(s) Produto(s) pelo USUÁRIO poderá ocorrer por meio de canais disponibilizados pela VALEPAY, incluindo, mas não se limitando a, empresas terceiras ou parceiras, área comercial da VALEPAY e autocredenciamento via Site ou Aplicativo VALEPAY, mediante a escolha do(s) Produtos(s) especificados nos respectivos Anexos, que se tornarão parte integrante deste Contrato.
3.2. A adesão do USUÁRIO ao presente Contrato e seus Anexos será concretizada por meio da formalização de qualquer aceitação de forma eletrônica pelo USUÁRIO nos canais da VALEPAY, sendo considerado o Cadastro realizado pelo USUÁRIO como prova de aceite às condições comerciais contratadas e concordância com os termos gerais do presente Contrato e condições específicas de seus Anexos.
3.3. O USUÁRIO não poderá efetuar Transações em segmentos ou ramos de atividade diferentes do mercado de Turismo e que representem infração a leis ou regulamentos vigentes no país ou que sejam vedados pelas Instituidoras de Arranjo de Pagamento, bem como realizar Transações quando sua situação estiver suspensa, baixada ou inativa perante a Receita Federal e/ou Secretarias de Fazenda Estaduais e demais Autoridades Governamentais.
3.4. A aceitação do credenciamento do USUÁRIO ao Ecossistema VALEPAY é condicionada à prévia avaliação e aprovação cadastral e financeira do USUÁRIO pela VALEPAY, sob seu exclusivo critério, não se responsabilizando a VALEPAY por eventual e qualquer forma de reprovação cadastral.
3.4.1. O USUÁRIO concorda e se compromete a fornecer e manter permanentemente atualizadas junto à VALEPAY todas as Informações Cadastrais, financeiras e correlatas, bem como a documentação que for solicitada.
3.4.2. O USUÁRIO concorda e autoriza a VALEPAY a consultar suas informações e dados no SCR diretamente e/ou complementares no endereço eletrônico do Banco Central disponível em www.bcb.gov.br. 6 / 49
3.4.3. Mediante a autorização expressa no item acima concedida pelo USUÁRIO, este declara ciência que o SCR tem por finalidade, incluindo, mas não se limitando, a prestar informações ao Banco Central visando monitoramento do crédito no sistema financeiro e fiscalização, bem como troca de informações com instituições financeiras sobre as responsabilidades do USUÁRIO em operações de crédito.
3.5. Mediante (i) a aprovação cadastral e financeira do USUÁRIO, este estará credenciado ao(s) Produto(s) do Ecossistema VALEPAY, sujeitando-se automaticamente aos termos e condições do presente Contrato e do(s) Anexo(s) específico(s) do(s) Produto(s) contratado, da legislação aplicável e dos Arranjos de Pagamento, incluindo, mas não se limitando, às regras e exigências determinadas pelo Banco Central, pelas Bandeiras, pelo Sistema de Pagamentos Brasileiro, pelo Payment Card Industry – PCI, sendo que, eventual descumprimento poderá acarretar no cancelamento do(s) Produto(s) contratado(s) e na resolução do Contrato.
3.6. O USUÁRIO, ao contratar o(s) Produto(s), deverá cadastrar login e senha para seu uso único e exclusivo no Site e/ou Aplicativo VALEPAY, em caráter pessoal e intransferível, sendo integralmente responsável pela informação, devendo mantê-los em absoluto sigilo, respondendo perante a VALEPAY e terceiros por quaisquer prejuízos ocasionados em razão do compartilhamento de tais dados.
3.6.1. Após o cadastro e contratação do(s) Produto(s) pelo USUÁRIO, serão gerados automaticamente:
(i) Dados de acesso (login e senha) do USUÁRIO ao Site e/ou Aplicativo VALEPAY; (ii) A ordem de instalação ou homologação do Meio de Captura; e
(iii) Uma Conta Digital, exclusiva para fins comerciais voltados ao segmento de mercado de Turismo, para recebimento de pagamentos, envio de pagamentos a terceiros, pagamento de títulos e Remuneração com a VALEPAY, além de soluções para emissões de cobranças, gestão financeira e de pagamentos, dentre outros serviços e Produtos contratados pelo USUÁRIO e que atendam aos requisitos deste Contrato;
(iv)